Blog

Kontynuacja działalności po zlikwidowanej spółce cywilnej

Szczegóły

Prowadzenie działalności w formie spółki cywilnej to jedna z najprostszych i najczęściej spotykanych form wspólnego prowadzenia biznesu przez początkujących partnerów.

Spółka cywilna ma z pewnością wiele zalet, takich jak prostota założenia i prowadzenia, a także - łatwość jej rozwiązania.

Zdarza się bowiem, że z różnych powodów partnerzy w spółce cywilnej nie chcą już dalej prowadzić działalności. Co dalej? Czy jest możliwość kontynuacji działalności gospodarczej przez jednego z (byłych) partnerów po rozwiązaniu spółki cywilnej?

 

 

Sposoby rozwiązania spółki cywilnej

Rozwiązanie spółki cywilnej
Należy pamiętać, że spółka cywilna nie jest odrębnym bytem prawnym, tj. nie posiada osobowości prawnej. Spółka cywilna jest umową uregulowaną w kodeksie cywilnym. Zatem podstawową formą rozwiązania spółki cywilnej jest jej wypowiedzenie przez jednego ze wspólników, kiedy wspólników w spółce cywilnej jest jedynie dwóch. Do pozostałych form rozwiązania spółki cywilnej należą:

 

  • śmierć wspólnika
  • upadłość wspólnika
  • wypowiedzenie umowy przez wspólnika
  • uchwałę o rozwiązaniu spółki
  • rozwiązanie spółki orzeczeniem sądu z ważnych powodów, na żądanie wspólnika
  • nadejście oznaczonego w umowie spółki terminu lub zdarzenia

 

Konsekwencją rozwiązania spółki cywilnej jest konieczność dokonania likwidacji jej majątku.

 

Likwidacja majątku spółki cywilnej

 

Kwestie związane z likwidacją majątku spółki cywilnej regulują przepisy kodeksu cywilnego lub sama umowa spółki.

Art.  875.  [Podział majątku]
§  1. Od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów poniższych.
§  2. Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki.
§  3. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki.
Co do zasady zatem, wspólnicy dokonują podziału majątku wspólnego wspólników proporcjonalnie do swoich udziałów. Nie ma zatem jednego i konkretnego sukcesora spółki cywilnej, jeżeli chodzi o możliwość kontynuacji dotychczasowej działalności. Żaden ze wspólników nie uzyskuje wyłącznego prawa do posługiwania się firmą przedsiębiorcy (oczywiście z pominięciem formy prawnej s.c.), żaden z nich nie wstępuje w stosunki prawne zawarte w ramach spółki.
Jaka jest zatem możliwość przejęcia spraw prowadzonych do tej pory przez spółkę cywilną przez jednego z (byłych) wspólników?

Sprzedaż przedsiębiorstwa spółki cywilnej

Sprzedaż przedsiębiorstwa polega na sprzedaży wszystkich składników majątku przedsiębiorstwa, na który składają się w szczególności:

szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

 

Zatem jest możliwe, aby po likwidacji majątku spółki cywilnej, byli wspólnicy dokonali sprzedaży przedsiębiorstwa zlikwidowanej spółki cywilnej na rzecz jednego z byłych wspólników. Taka umowa wymaga zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Nabywca przedsiębiorstwa wstępuje w całość praw i obowiązków dotychczasowego przedsiębiorstwa, zatem może kontynuować działalność wcześniej prowadzoną przez spółkę cywilną. W takim wypadku nie ma konieczności wypowiadania dotychczasowych umów i zawierania ich z kontrahentami na nowo.

Były wspólnik - nabywca ma prawo do korzystania z dotychczasowej nazwy przedsiębiorstwa, wstępuje w prawa (wierzytelności) dotychczasowo przysługujące wspólnikom.

Czy byli wspólnicy dalej jednak będą ponosić odpowiedzialność za umowy zawarte przed rozwiązaniem spółki?

Odpowiedzialność solidarna (byłych) wspólników.

Zgodnie z artykułem 864 kodeksu cywilnego, za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie. Stan ten trwa także po rozwiązaniu spółki, jeżeli zobowiązanie zostało zaciągnięte przez wspólników spółki cywilnej.

Sytuacji byłych wspólników nie zmienia fakt zbycia przedsiębiorstwa. Zgodnie bowiem z artykułem 55(4) kodeksu cywilnego, Nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub gospodarstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.

Z powyższego wynika, że nie ma możliwości uwolnienia się od odpowiedzialności byłych wspólników za zobowiązania zaciągnięte jeszcze w czasie trwania umowy spółki cywilnej. Teoretycznie możliwe byłoby zawarcie umowy przejęcia długu przez jednego ze wspólników, ale dla ważności takiej umowy konieczna jest zgoda każdego z wierzycieli.

Myślisz o rozwiązaniu umowy spółki cywilnej? Nasz zespół pomoże bezboleśnie przeprowadzić Cię przez ten złożony proces. Zapraszamy do kontaktu.

 

DANE KONTAKTOWE

e-mail: biuro@legal-solutions.com.pl
Natalia Falkowska-Wierczewska 661 428 474
Marcin Zakrzewski 661 827 315

Kancelarie Radców Prawnych

Legal Solutions
Natalia Falkowska-Wierczewska
NIP: 5542412776

ul. Obrońców Bydgoszczy 10/3
85-054 Bydgoszcz
woj. kujawsko-pomorskie

LOKALIZACJA

 

FORMULARZ KONTAKTOWY

Akceptuję Politykę prywatności.