Odpowiedzialność członka zarządu za szkodę wyrządzoną spółce. Podstawową odpowiedzialności członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidatorów za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki stanowi art. 293 § 1 kodeksu spółek handlowych. Odpowiedzialność ponoszona na gruncie niniejszego przepisu oparta jest o zasadę winy, jednakże to członek organu spółki w razie wytoczenia powództwa musi udowodnić, że nie ponosi on winy za swoje działanie lub zaniechanie (domniemanie winy).
Jednocześnie § 2 cytowanego przepisu wskazuje minimalny standard staranności, jakiej musi dochować członek organu spółki, aby móc powoływać się na brak winy. Jest to standard odpowiedzialności wymagany od profesjonalisty i wynikający z zawodowego charakteru swojej działalności.
Należy przy tym pamiętać, że zależnie od okoliczności, odpowiedzialność członków organu kolegialnego może być solidarna (art. 294 ksh), bowiem od zarządzających i nadzorujących wymaga się, aby wzajemnie kontrolowali oni poczynania pozostałych członków organu. Szczegółowe omówienie tej kwestii wymaga jednak osobnego artykułu.
W toku sprawowania mandatu członkowie zarządu spółek otrzymują (lub nie) absolutorium ze sprawowania obowiązków. Mówiąc w skrócie, absolutorium jest oświadczeniem woli zgromadzenia wspólników, które wyraża generalną aprobatę dla działań członka zarządu w danym roku obrotowym. Czy zatem niejakie „zatwierdzenie” przez spółkę czynności dokonanych przez poszczególnych członków zarządu w danym roku wystarcza, aby uwolnić się od odpowiedzialności?
Absolutorium zwalnia, ale nie zawsze.
Udzielenie absolutorium samo w sobie nie powoduje automatycznie żadnych skutków dla zarządu. Jednakże, zgodnie z art. 296 kodeksu spółek handlowych, w przypadku wytoczenia powództwa przez wspólnika na podstawie art. 295 oraz w razie upadłości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę wspólników udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie. Odczytując ten przepis a contrario (wnioskowanie z przeciwieństwa), udzielone przez spółkę absolutorium ma znaczenie wtedy, kiedy powództwo o naprawienie szkody wytacza sama spółka i to tylko wtedy, kiedy nie ogłoszono upadłości pozywającej jednostki organizacyjnej. W pozostałych przypadkach, a więc wtedy, gdy pozywającym jest wspólnik w oparciu o art. 295 ksh (wtedy, kiedy spółka w ciągu roku od dnia dowiedzenia się o szkodzie i osobie zobowiązanej do jej naprawienia sama nie wytoczyła powództwa, tzw. actio pro socio) lub wtedy, gdy ogłoszono upadłość spółki, udzielone absolutorium nie będzie zwalniało z odpowiedzialności.
Nie jest to jednak jedyny wyjątek. Jeżeli bowiem członek zarządu dopuścił się działania lub zaniechania, które ukrył przed spółką (i które nie zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym lub sprawozdaniu z działalności zarządu, bądź też zostały w nich ujęte w sposób nierzetelny), absolutorium siłą rzeczy nie obejmie szkód powstałych w wyniku tychże czynów. Absolutorium ma moc zwalniającą członka zarządu z odpowiedzialności za ewentualne szkody tylko o tyle, o ile spółka została należycie poinformowana przez członka organu spółki o zdarzeniu, które ją spowodowało. Ponadto, w wypadku nieujawnienia przez członka zarządu wszystkich faktów i dokumentów dotyczących działalności zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może on skutecznie podnieść zarzutu nadużycia prawa podmiotowego przez wspólnika większościowego, który głosował za udzieleniem absolutorium, a następnie wniósł powództwo na podstawie art. 295 k.s.h (zob. wyrok SN z dnia 24 lipca 2014 r., II CSK 627/13).
Podsumowując ten krótki wpis należy wskazać, że absolutorium udzielone członkowi zarządu za dany rok obrotowy zwolni go z odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce, chyba że:
- powództwo wytacza wspólnik w oparciu o art. 295 kodeksu spółek handlowych,
- ogłoszono upadłość spółki,
- członek zarządu ukrył przed spółką niektóre ze swoich działań lub ich skutki.
Jednocześnie należy pamiętać, że udzielenie absolutorium nie ma wpływu na odpowiedzialność członków organów spółek powstałą na gruncie innych przepisów, jak chociażby art. 175 ksh (przeszacowanie aportu) czy art. 198 ksh (nienależna dywidenda).
Zostałeś pozwany przez spółkę? Nasi prawnicy pomogą rozwiązać twój problem. Przejdź do zakładki kontakt.